HƯỚNG DẪN CẬP NHẬT THÔNG TIN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI VÀ XỬ LÝ VI PHẠM THEO CÔNG VĂN 3164/DNTN-GS

Trong bối cảnh pháp lý về đăng ký doanh nghiệp ngày càng được thắt chặt nhằm minh bạch hóa dòng vốn và phòng chống rửa tiền, việc cập nhật thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) trở thành một trong những nghĩa vụ pháp lý quan trọng hàng đầu đối với mọi doanh nghiệp.

Mới đây, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã ban hành Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 về việc rà soát, kiểm tra việc kê khai thông tin CSHHL. Bài viết dưới đây từ Đại lý Thuế Trọng Tín sẽ phân tích chi tiết quy định, lịch sử áp dụng, các trường hợp vi phạm bị phạt từ 70 – 100 triệu đồng và hướng xử lý tối ưu cho doanh nghiệp.

1. Lịch sử quy định về kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi

Để nắm rõ nghĩa vụ của doanh nghiệp, trước hết cần hiểu rõ lộ trình thay đổi của các văn bản quy phạm pháp luật:

• Giai đoạn từ ngày 01/07/2025 (Nghị định 168/2025/NĐ-CP): Quy định bước đầu về việc kê khai thông tin CSHHL. Tuy nhiên, thời điểm này chưa bắt buộc kê khai CSHHL gián tiếp trong trường hợp chủ sở hữu hoặc thành viên/cổ đông của doanh nghiệp là một tổ chức.

• Giai đoạn từ ngày 23/07/2026 (Nghị định 296/2026/NĐ-CP): Sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP, mở rộng phạm vi xác định CSHHL bao gồm cả cá nhân sở hữu gián tiếp.

Thực trạng hiện nay: Do sự thay đổi quy định qua các thời kỳ, nhiều doanh nghiệp dù đã kê khai trước đây nhưng vẫn bị bỏ sót, thiếu thông tin CSHHL gián tiếp theo chuẩn mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

 

2. Mức xử phạt từ 70 – 100 triệu đồng được áp dụng khi nào?

Theo quy định hiện hành, hành vi không bổ sung thông tin CSHHL (nếu có) tại thời điểm đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất sẽ chịu mức phạt tiền từ 70.000.000 VNĐ đến 100.000.000 VNĐ.

Điều kiện áp dụng mức phạt này:

1. Doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/07/2025; VÀ

2. Đã thực hiện thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sau thời điểm này nhưng KHÔNG bổ sung thông tin CSHHL.

3. Phân tích các trường hợp thực tế: Doanh nghiệp của bạn thuộc nhóm nào?

Để giúp doanh nghiệp dễ dàng đối chiếu, Trọng Tín phân loại các trường hợp cụ thể như sau:

❌ Trường hợp BỊ PHẠT:

Từ ngày 01/07/2025 đến nay, doanh nghiệp có thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh nào mà KHÔNG cập nhật thông tin CSHHL. Các trường hợp thay đổi thường gặp bao gồm:

• Thay đổi ngành, nghề kinh doanh;

• Thay đổi địa chỉ trụ sở chính (bao gồm cả thay đổi địa giới hành chính);

• Thay đổi Người đại diện theo pháp luật;

• Thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu thành viên/cổ đông…

✅ Trường hợp KHÔNG BỊ PHẠT:

Doanh nghiệp thuộc một trong hai trường hợp sau sẽ không bị phát sinh hành vi vi phạm hành chính (theo Khoản 6 Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP):

1. Từ ngày 01/07/2025 đến nay, doanh nghiệp chưa thực hiện bất kỳ thủ tục đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nào.

2. Doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục thay đổi và đã cập nhật đầy đủ thông tin CSHHL vào hồ sơ.

4. Ý nghĩa của Công văn 3164/DNTN-GS và khuyến nghị cho doanh nghiệp

Ý nghĩa của Công văn 3164/DNTN-GS: Công văn này tổng hợp danh sách các doanh nghiệp thành lập hoặc có đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 đến nay nhưng chưa có thông tin kê khai CSHHL để gửi về các địa phương nhằm rà soát, kiểm tra.

⚠️ Lưu ý quan trọng: Việc doanh nghiệp có tên trong danh sách rà soát không đồng nghĩa với việc chắc chắn sẽ bị phạt 70 – 100 triệu đồng. Việc xử phạt chỉ áp dụng nếu phát sinh hành vi vi phạm cụ thể nêu tại Mục 3.

Khuyến nghị từ Đại lý Thuế Trọng Tín: Doanh nghiệp nên chủ động thực hiện thủ tục thông báo/cập nhật về Chủ sở hữu hưởng lợi trước thời hạn. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp bảo đảm tuân thủ hoàn toàn quy định pháp luật mà còn hạn chế rủi ro pháp lý, giúp duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh ổn định, an toàn.

XEM NGAY DANH SÁCH CÁC DN THÀNH LẬP HOẶC ĐÃ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI TỪ NGÀY 01/7/2025 ĐẾN NAY NHƯNG KHÔNG CÓ THÔNG TIN KÊ KHAI VỀ CSHHL: https://docs.google.com/spreadsheets/d/1GRhOI76Fc3hfFbjUnB1lDFgeumKjDPqmSf6fCroktoY/edit?usp=sharing

DỊCH VỤ TƯ VẤN & HỖ TRỢ KÊ KHAI CSHHL TẠI TRỌNG TÍN

Nếu quý doanh nghiệp đang băn khoăn về hồ sơ pháp lý, cơ cấu CSHHL gián tiếp hoặc cần hỗ trợ làm thủ tục cập nhật thông tin CSHHL chuẩn xác – nhanh chóng – tối ưu chi phí, hãy liên hệ ngay với Trọng Tín:

• 📞 Hotline tư vấn: (028) 2215 8085

• 📱 Điện thoại hỗ trợ: (028) 3990 2838 • 0909 472 742

• 🌐 Website: taxtrongtin.com.vn

• 🏢 Trụ sở chính: 2/2 Phùng Văn Cung, phường Cầu Kiệu, TP HCM

Hãy liên hệ ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ thủ tục chuyên nghiệp!